Scenarioschrijver Ben (Nicolas Cage) is een alcoholist zonder toekomst en zonder vrienden. Nadat vrouw heeft hem verlaten en hij is ontslagen bij de Hollywoodstudio waar hij werkte, vertrekt Ben naar Las Vegas; de enige stad waar de bars nooit sluiten. Tijdens zijn nachtelijke omzwervingen ontmoet hij Sera, een jonge sekswerker met de nodige littekens. Allebei op drift worden ze verliefd en ontstaat er een wankel verbond tussen twee mensen die allebei op hun manier kapot zijn.